Startup ที่กำลังจะขอระดมทุน จะคุ้นเคยกับคำคำนี้ “Due Diligence” และมีความกังวลว่าจะยุ่งยาก ซับซ้อนมากน้อยแค่ไหน เป็นการจับผิดหรือเปล่า วันนี้เรามีผู้เชี่ยวชาญมาไขข้อสงสัยกันอีกครั้ง ไปพูดคุยกับคุณธนพงษ์ ณ ระนอง หัวหน้าโครงการอินเว้นท์ บริษัทอินทัช โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน). เกี่ยวกับขั้นตอนดังกล่าวกัน

thanapong

ก่อนอื่นช่วยอธิบายว่า Due Diligence จริงๆ คืออะไร

เราต้องทำความเข้าใจกันก่อนนะครับว่า Due Diligence (DD) ของการลงทุนในรูปแบบ VC ใน Startup จะต่างจากการทำ DD ของการทำ Merger & Acquisition ของธุรกิจทั่วไป เพราะ การทำ M&A เป็นการเข้าซื้อกิจการโดยดูจากมูลค่าในปัจจุบัน ดังนั้นจึงต้องทำการตรวจสอบโดยละเอียดว่ามีทรัพย์สินหรือหนี้สินเท่าไร แต่การลงทุนแบบ VC ในStartup นั้นเป็นการลงทุนที่มองมูลค่าจากอนาคตที่จะเติบโตของบริษัท ดังนั้นการทำ DD ของเราจะเน้นไปที่แสวงหาว่ามีความเสี่ยงอะไรบ้างที่จะส่งผลกระทบต่อการดำเนินในอนาคต ที่จะทำให้ไม่เป็นไปตามแผนงานที่วางไว้ และถ้ามีความเสี่ยงที่ค้นพบ ก็จะหาวิธีการแก้ไขต่างๆเพื่อลดความเสี่ยงก่อนที่จะเข้าไปร่วมลงทุน นี้คือวัตถุประสงค์หลักของการทำ Due Diligence ซึ่ง อินเว้นท์ จะดู 3 เรื่องหลักๆ คือ มูลค่าธุรกิจ บัญชี และ กฏหมาย

ปัญหาที่พบในช่วงทำ Due Diligence บ่อยๆ คืออะไร

ขอแบ่งตาม 3 เรื่องหลักนะครับ

  1. มูลค่าธุรกิจ (Valuation Validation) บางครับพบว่าข้อมูลที่Startupให้มาไม่ครบถ้วน เช่น มีค่าใช้จ่าย/หนี้เพิ่มเติมที่ไม่ได้บันทึกไว้ แต่ส่วนใหญ่ก็ไม่ได้เป็นจำนวนใหญ่ที่มีสาระสำคัญ ทางเราก็จะขอให้ทาง Founder ไปเคลียร์ให้เรียบร้อยก่อน ที่เราจะเข้าไปถือหุ้น ถ้าเป็นจำนวนใหญ่มากและ Founder ไม่สามารถเคลียร์ไหว เราก็จะหักจำนวนนี้ออกจากมูลค่าของบริษัท
  2. บัญชี (Accounting) ส่วนใหญ่ปัญหาที่เจอ ก็คือเรื่องของการจัดทำและการจัดเก็บเอกสาร อยากฝากถึง Startup ว่าควรให้ความสำคัญเอกสารด้านการเงินต่างๆ ต้องเก็บไว้ให้ดีตั้งแต่เริ่มจัดตั้งบริษัท เช่น สัญญาที่ทำกับทั้งคู่ค้าและลูกค้า หลักฐานการกู้ยืมเงิน ไม่ว่าจะมาจากกรรมการบริษัทหรือจากแหล่งการเงินภายนอก รวมถึงเรื่องของการปฏิบัติตามกฏหมายและระเบียบต่างๆ ของสรรพากร
  3. กฎหมาย (Legal) ประเด็นปัญหาส่วนมากที่ทางเราพบเจอมีด้วยกัน 3 ประเด็นคือ
  4. ไม่มีเอกสารหรือเอกสารไม่ครบ เช่นเดียวกันกับปัญหาที่เจอตอนทำ Due Diligence บัญชี คือขาดเอกสารสำคัญซึ่งประกอบด้วย
    1. เอกสารการจัดตั้งบริษัท
    2. เอกส่วนที่เกี่ยวข้องกับการการถือหุ้นของบริษัท
    3. บันทึกการประชุมของผู้ถือหุ้นและบอร์ด
    4. เอกสารภาษีต่างๆ
  5. ไม่มีการปกป้องทรัพย์สินทางปัญญา (Intellectual Property) เป็นเรื่องที่ Startup ควรให้ความสำคัญอย่างมาก ซึ่งStartup ควรต้องดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับการรักษาทรัพย์สินทางปัญญา เช่นการจดทะเบียนเครื่องหมายการค้า และอื่นๆ เช่น สิทธิบัตร หรืออนุสิทธิบัตร
  6. เรื่องสัญญากับคู่ค้าต่างๆไม่รอบคอบ เราก็จะช่วยให้คำแนะนำที่ถูกต้องให้

ระยะเวลาที่ทำ Due Diligence นานไหม

ระยะเวลาของการทำขึ้นอยู่กับเอกสารที่ผู้ประกอบการให้กับเรา ว่าจะมีความพร้อมแค่ไหน ผู้ตรวจจะใช้เวลาประมาณ 3-4 อาทิตย์ในการตรวจและทำรายงานสรุป และถ้าทางเราพบเจอประเด็นที่ต้องแก้ ก็จะทำให้กระบวนการพิจารณาล่าช้าออกไป

ก่อนที่เราจะเริ่มกระบวนการ Due Diligence เราก็จะมีการประชุมผู้ที่เกี่ยวข้อง เพื่อทำความเข้าใจร่วมกันในเรื่องเกี่ยวกับบริษัทและผลิตภัณฑ์ ทั้งนี้ก็เพื่อทำความเข้าใจและให้เห็นภาพเดียวกัน หลังจากนั้นเราจะให้ทางผู้ตรวจเข้าไปดูเรื่องตัวเลขและปัจจัยต่างๆ เพื่อทำรายงาน และนำเข้ามาสู้การพิจารณาของทีมงาน เพื่อพิจารณาว่าจากประเด็นที่ตรวจพบนั้นมีความเสี่ยงใดบ้างที่จะมีผลกระทบต่อการลงทุน หากสามารถดำเนินการปรับปรุงได้ทางเราจะให้คำแนะนำแก่ Startup เพื่อไปดำเนินการเช่น มีหลักฐานการจัดตั้งบริษัทแต่ไม่ครบถ้วน เราจะให้แนะนำเพื่อให้ Startup ไปดำเนินการมาให้เรียบร้อย หรือในบางกรณีที่เราขอดูเรื่องบัญชีแล้วพบว่า ซึ่งก่อนหน้านี้มีการลงบัญชีหรือมีการดำเนินการที่ไม่ค่อยถูกต้อง เราจะให้คำแนะนำไปทั้งในเรื่องของการแก้ไขและการวางกระบวนการทางบัญชีที่ถูกต้องให้ด้วย

พอทำ Due Diligence เสร็จ ผู้ประกอบการจะทราบถึงแนวโน้มที่จะได้รับทุนทันทีเลยไหม

เมื่อทำ Due Diligence แล้ว เราก็จะนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ หากที่ประชุมเห็นชอบในผลของ Due Diligence และมาตราการแก้ไขต่างๆ ก็จะเข้าสู่การทำสัญญาฯ ตลอดจนเรื่องของการโอนเงินเข้าบัญชีของบริษัท Startup ต่อไป

มีโอกาสที่การทำ Due Diligence แล้วเกิด Deal Break ระหว่างทางหรือไม่

ในส่วนนี้ไม่ค่อยมีครับ แต่ปัจจัยที่เรามองว่ามีแนวโน้มจะทำให้ Break ก็คือเรื่องของผู้ประกอบการให้ข้อมูลไม่ตรงกับที่แจ้งเอาไว้เช่น บอกไม่ครบบ้าง แล้วเป็นเรื่องที่ผลกระทบกับการดำเนินงานของบริษัท เราก็อาจจะหยุดรอ ให้ทางประกอบการไปแก้ไขให้เรียบร้อยก่อน

เคยมีกรณีที่ valuation ออกมาแล้ว ทางผู้ประกอบการไม่พอใจ

เรื่องนี้เราต้องคุยกันก่อนครับ ถ้า Startup ไม่โอเคกับ Valuation ของเรา การทำ Due Diligence ทั้งในส่วนของบัญชีและกฏหมายก็จะไม่เกิดขึ้น แต่มีอีกกรณีหนึ่งก็คือ มาพบว่ามีการกู้เงิน แต่ไม่มีสัญญาเงินกู้ แต่มีตัวเลขอยู่ในงบการเงิน เมื่อตรวจพบนอกจากเราทำการปรับลด Valuation ลงแล้ว ยังทำให้เกิดความล่าช้าในการลงทุนด้วย ฉะนั้นในทุกธุรกรรมควรมีเอกสารหลักฐานที่ชัดเจน

ได้รับความรู้กันไปอย่างเต็มที่สำหรับเกี่ยวกับกระบวนการทำ Due Diligence และ สิ่งที่ทางคุณธนพงษ์ ขอเน้นย้ำคือ Due Diligence ไม่ใช่เรื่องของการจับผิด Startup และไม่ได้น่ากลัวอย่างที่คิด แต่ในทางกลับกัน Due Diligence มีส่วนช่วยให้ Startup ทราบว่า ปัจจุบัน บริษัท มีความเสี่ยงอะไรบ้าง แล้วความเสี่ยงดังกล่าวจะมีผลกระทบกับบริษัทอย่างไรและจะมีวิธีการปรับปรุงแก้ไขอย่างไร ซึ่งเมื่อ Startup ทำการปรับปรุงแก้ไขแล้วจะช่วยเพิ่มศักยภาพในการบริหารจัดการบริษัท ทำให้มีข้อมูลที่จัดเก็บเป็นระเบียบพร้อมที่จะคุยกับนักลงทุน และยังช่วยลดระยะเวลาในการทำ Due Diligence ในรอบถัดไปด้วย

เกี่ยวกับ Invent โครงการ Invent โดยบริษัทอินทัช โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) เป็นโครงการสนับสนุน Startup ในรูปแบบ Corporate Venture Capital โดยมุ่งเน้นการร่วมลงทุนกับ Startup ที่อยู่ในสายธุรกิจหลักคือ ธุรกิจโทรคมนาคม เทคโนโลยีสารสนเทศ และ ดิจิตอล คอนเท้นท์  และมีผลิตภัณฑ์ หรือบริการที่สามารถสนับสนุนธุรกิจในกลุ่มของอินทัชได้ ณ.ปัจจุบัน Invent ได้เข้าร่วมลงทุนแล้วทั้งหมด 7 บริษัท ได้แก่ Ookbee, MediTech, Computerlogy, Infinity Level, Sinoze, Playbasis และ Golfdigg รวมเป็นเงินลงทุนทั้งสิ้นกว่า 180 ล้านบาท

บทความนี้เป็น Advertorial

RELATED ARTICLE

Responsive image

อยากอยู่รอดก็ต้องขายเป็น มาดูวิธีขายของแบบอีลอน มัสก์กัน

เฮอร์แมน เมลวิลล์เขียนนิยายอมตะโมบี้ ดิ๊กขึ้นมา แต่ชั่วชีวิตของเขาต้องประสบปัญหาการเงิน กว่าโมบี้ ดิ๊กจะโด่งดังก็เป็นตอนที่เขาได้จากโลกนี้ไปแล้ว......

Responsive image

แย้มแนวคิดนวัตกรรมแซ่บๆ จาก 5 Startup team ใน PTT Tech Savvy Agent

Techsauce ได้รับโอกาสให้ร่วมพูดคุยกับ 5 Startup team ตัวแทนของผู้เข้าร่วมโครงการ PTT Tech Savvy Agent โครงการ Internal Startup ที่โดดเด่นมากของ ปตท. มาให้ติดตามกัน...

Responsive image

'4 โหมด โหด มัน เฮฮา วิชาการ' กับ ASEAN Startup Hackathon และก้าวต่อไปสู่ depa Accelerator Program

depa ร่วมกับ Partner จัดการแข่งขันค้นหา Digital Startup ที่มี Solution ช่วยพัฒนาเมืองให้ดีขึ้น โดยมีรูปแบบการเเข่งขันที่มีความเชื่อมโยงของโจทย์ที่ใช้ในการเเข่งและช่วงเวลาที่ต่อเนื่...