โดย จอมขวัญ คงสกุล CFA CAIA ผู้ช่วยเลขาธิการ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)

Private Placement และ Crowdfunding ช่วย ก.ล.ต. (SEC) ตอบโจทย์ความจำเป็นในการพัฒนา SMEs และ Startups ซึ่งมีความสำคัญต่อระบบเศรษฐกิจไทย ให้เติบโตได้อย่างต่อเนื่องและยั่งยืน สอดคล้องกับแผนยุทธศาสตร์ชาติและแผนพัฒนาตลาดทุนไทย จึงได้ปลดล็อคข้อจำกัดในการเข้าถึงแหล่งเงินทุนผ่านตลาดทุน พร้อมกับสนับสนุนและส่งเสริมให้องค์กรธุรกิจเหล่านั้น ให้สามารถระดมทุนผ่านเครื่องมือทางการเงินที่หลากหลาย เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพทางธุรกิจและสามารถแข่งขันได้ในยุคดิจิทัล 

Crowdfunding: ทำได้ง่ายและสะดวกมากขึ้น

เพื่อทำให้กระบวนการระดมทุนสำหรับ SMEs และ Startups ผ่านคราวด์ฟันดิง (Crowdfunding) ในรูปแบบหลักทรัพย์ (Investment based Crowdfunding) ทั้ง “หุ้นคราวด์ฟันดิง” หรือ “หุ้นกู้คราวด์ฟันดิง” ทำได้ง่าย สะดวก และรวดเร็ว ก.ล.ต. ในฐานะหน่วยงานกำกับดูแล นอกจากการเปิดให้ระดมทุนโดยวิธีดังกล่าวได้แล้ว เมื่อเร็ว ๆ นี้ ก.ล.ต. ยังปรับปรุงเกณฑ์การเสนอขายหุ้นกู้แบบคราวด์ฟันดิง เพื่อช่วยให้เข้าถึงแหล่งเงินทุนได้ง่ายยิ่งขึ้น  

หากเป็น “หุ้นคราวด์ฟันดิง” ผู้ระดมทุนจะต้องมีผู้จองซื้อครบตามจำนวนที่ตั้งไว้เท่านั้น จึงจะได้รับเงินไปทำโครงการธุรกิจตามที่ขอไว้ ถ้าได้เงินไม่ครบต้องยกเลิกการเสนอขาย (ตามหลัก All-or-nothing) แต่หากเป็น “หุ้นกู้แบบคราวด์ฟันดิง” เพียงมีผู้จองซื้อหุ้นกู้ถึงระดับ 80% ของจำนวนเงินที่ตั้งไว้ก็จะได้รับเงินไปโดยไม่ต้องยกเลิกการเสนอขาย ซึ่งเป็นเกณฑ์ที่ปรับปรุงโดยไม่ได้ยึดตามหลัก All-or-Nothing และมีผลตั้งแต่วันที่ 16 มีนาคม 2563

สำหรับผู้ที่สนใจระดมทุนต้องจดทะเบียนจัดตั้งในรูปแบบบริษัท และติดต่อกับผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิง (Funding Portal) ที่ได้รับความเห็นชอบจาก ก.ล.ต. เพื่อเสนอโปรเจ็คหรือโครงการธุรกิจและวัตถุประสงค์ของการใช้เงินจากที่ระดมทุนได้ จากนั้น Funding Portal จะทำ Due Diligence หรือตรวจสอบความมีตัวตนของบริษัท ความเป็นไปได้ของโครงการธุรกิจ และนำข้อมูลการเสนอขายหุ้นหรือหุ้นกู้คราวด์ฟันดิงขึ้นเผยแพร่บนหน้าเว็บไซต์ ในปัจจุบันมีผู้ได้รับความเห็นชอบเป็น Funding Portal แล้ว จำนวน 3 ราย และมีผู้แสดงความสนใจขอรับความเห็นชอบอีกหลายราย

ในปัจจุบันมี SMEs และ Startups ที่ระดมทุนผ่าน Crowdfunding สำเร็จแล้วทั้งหมด 3 ราย โดยแบ่งเป็นหุ้นคราวด์ฟันดิง จำนวน 1 ราย สามารถระดมทุนได้ 18.6 ล้านบาท และหุ้นกู้คราวด์ฟันดิง จำนวน 2 ราย สามารถระดมทุนได้ รวม 3.5 ล้านบาท

Private Placement: เปิดทางขายหุ้น – หุ้นกู้แปลงสภาพ

อีกช่องทางระดมทุนที่ ก.ล.ต. พร้อมให้ SMEs และ Startups ใช้ได้ตั้งแต่ 30 มีนาคม 2563 คือ การออกหลักเกณฑ์เพื่อเปิดทางให้ SMEs และ Startups ที่เป็นบริษัทจำกัดสามารถระดมทุนในวงจำกัด (Private Placement) โดยเสนอขายหุ้นหรือหุ้นกู้แปลงสภาพ (Convertible Bond) ให้แก่ผู้ลงทุนรวมถึงพนักงานได้โดยตรง ซึ่งจะช่วยให้ระดมทุนได้สะดวกมากยิ่งขึ้น และยังใช้เป็นเครื่องมือจูงใจให้บุคลากรที่มีความสามารถเข้ามาร่วมงานกับบริษัทได้ 

ทั้งนี้ การปรับปรุงเกณฑ์ดังกล่าวเป็นผลมาจากการที่ ก.ล.ต. ได้รับฟังความคิดเห็นของ SMEs/Startups และผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง พบว่าการระดมทุนของกิจการเหล่านี้ (ซึ่งเป็นบริษัทจำกัด) ยังมีข้อจำกัดอยู่หลายจุด เช่น การขายหุ้นเพิ่มทุนต้องขายให้ผู้ถือหุ้นเดิมก่อนที่จะนำหุ้นไปขายให้ผู้ลงทุนเป้าหมายอีกทอดหนึ่ง บริษัทไม่สามารถออกหุ้นเพื่อเตรียมไว้ทยอยให้แก่พนักงานหรือซื้อหุ้นคืนจากพนักงานที่ไม่ได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขการทำงานที่ตกลงกันได้ รวมทั้งไม่สามารถขายหุ้นกู้แปลงสภาพได้ ทั้ง ๆ ที่หุ้นกู้แปลงสภาพสามารถตอบโจทย์ความต้องการของผู้ลงทุนใน SMEs และ Startups ได้ดี เพราะผู้ลงทุนอาจต้องการให้กู้ยืมเงินก่อนในช่วงแรกและเมื่อกิจการเติบโตขึ้นจึงตัดสินใจใช้สิทธิแปลงสภาพจากหุ้นกู้เป็นหุ้นทุน

ก.ล.ต. จึงออกหลักเกณฑ์ Private Placement ที่จะเปิดให้ SMEs และ Startups ที่ได้ลงทะเบียนเข้าร่วมโครงการกับสำนักงานส่งเสริมวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อม (สสว.) สามารถเสนอขายหุ้นและหุ้นกู้แปลงสภาพแก่ผู้ลงทุนที่มีรู้ความเชี่ยวชาญในการลงทุน ได้แก่ ผู้ลงทุนสถาบัน Venture Capital (VC) Private Equity (PE) และผู้ลงทุนที่มีลักษณะเฉพาะ (Angle Investor) รวมถึงสามารถเสนอขายหลักทรัพย์ให้พนักงาน กรรมการผู้บริหาร และนิติบุคคลที่ตั้งขึ้นเพื่อถือหุ้นแทนกิจการ (ESOP) 

หากเป็น SMEs และ Startups ที่เข้าข่ายวิสาหกิจขนาดกลางตามนิยามของ สสว. ซึ่งมีฐานะการเงินที่มั่นคงระดับหนึ่งจะสามารถเสนอขายให้กับผู้ลงทุนทั่วไปได้ด้วย แต่จะจำกัดจำนวนและมูลค่าการลงทุนส่วนของผู้ลงทุนกลุ่มนี้ไว้ที่ไม่เกิน 10 ราย และมูลค่ารวมกันไม่เกิน 20 ล้านบาท เนื่องจากเป็นการลงทุนที่มีความเสี่ยงสูง 

สำหรับ SMEs และ Startups ที่เสนอขายหุ้นหรือหุ้นกู้แปลงสภาพดังกล่าว ไม่ต้องยื่นขออนุญาตต่อ ก.ล.ต. เพื่อความสะดวกและไม่ก่อภาระที่เกินจำเป็น เพียงแต่ห้ามโฆษณาในวงกว้าง และจะมีภาระหน้าที่ที่เกี่ยวข้องเล็กน้อย เช่น ต้องจัดทำ Fact Sheet เพื่อเป็นข้อมูลให้ผู้ลงทุนประกอบการพิจารณา รวมถึงต้องรายงานผลการขายต่อ ก.ล.ต. ภายใน 15 วัน และในกรณีของหุ้นกู้แปลงสภาพจะต้องมีการจดข้อจำกัดการโอน

นอกจากนี้ ก.ล.ต. ยังอยู่ระหว่างดำเนินการออกหลักเกณฑ์เพื่อเปิดโอกาสให้ SMEs และ Startups ซึ่งมีผลการดำเนินการมาเป็นระยะเวลาหนึ่ง หรือมีมูลค่ากิจการระดับหนึ่งแล้ว สามารถระดมทุนได้ในวงกว้างขึ้นจากผู้ลงทุนที่มีความเชี่ยวชาญ และสามารถนำหุ้นเข้าจดทะเบียนในตลาดรองที่ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอยู่ระหว่างการหารือเพื่อจัดตั้งขึ้นใหม่ ซึ่งจะช่วยเพิ่มโอกาสการเข้าถึงแหล่งเงินทุนได้มากขึ้นในอนาคต โดยหากมีความคืบหน้า ก.ล.ต. จะมาอัพเดตให้ทราบต่อไป

จะเห็นได้ว่าด้วยมิติใหม่แห่งการระดมทุนอย่าง Crowdfunding และ Private Placement จะช่วยให้ SMEs และ Startups สามารถระดมทุนได้อย่างมีประสิทธิภาพในต้นทุนที่ต่ำกว่า ขณะที่ผู้ลงทุนก็มีทางเลือกในการลงทุนเพิ่มขึ้น ไม่ว่าจะเป็นโอกาสในการเป็นเจ้าของในกิจการที่มีโอกาสเติบโตอย่างก้าวกระโดดในอนาคต หรือได้รับดอกเบี้ยที่สูงขึ้น รวมทั้งในอนาคตก็จะมีตลาดรองมาเพิ่มสภาพคล่องในการซื้อขายให้แก่ผู้ลงทุน

อย่างไรก็ตาม ต้องไม่ลืมว่าการลงทุนมีความเสี่ยงโดยเฉพาะ SMEs และ Startups ผู้ลงทุนต้องมีความเข้าใจและยอมรับว่าอาจสูญเงินไปทั้งก้อนได้ 

สุดท้ายนี้ ขอฝากให้ผู้ลงทุนเช็คให้ชัวร์ด้วยการตรวจสอบรายชื่อ Funding Portal และผู้ประกอบธุรกิจที่ได้รับความเห็นชอบจาก ก.ล.ต. ที่เว็บไซต์ www.sec.or.th หรือแอปพลิเคชัน “SEC Check First” ก่อนการลงทุนทุกครั้ง เพื่อป้องกันไม่ให้ตกเป็นเหยื่อกลโกงหรือการหลอกลวงค่ะ