ไม่นานมานี้ เราได้เห็นปรากฏการณ์สำคัญในแวดวงการลงทุนในไทย จะเป็นนักลงทุนก็ดี หรือคนทั่วไปต่างแห่กันจองซื้อหุ้นบริษัท ปตท. น้ำมันและการค้าปลีก จำกัด (มหาชน) หรือ ‘OR’ ซึ่งเป็นหุ้น IPO (Initial Public Offering) ไหลทะลักจนธนาคารที่เปิดให้บริการล่มกันเลยทีเดียว แน่นอนว่าการ IPO ก็เป็นวิธีหนึ่งที่บริษัทขายหุ้นให้สาธารณะเป็นครั้งแรกเพื่อระดมเงินทุนในการสร้างผลผลิตจนเติบโตและได้กำไร

แต่หันไปมองต่างประเทศ โดยเฉพาะในอุตสาหกรรมรถยนต์ไฟฟ้า (EV) เมื่อปี 2020 ที่ผ่านมา Startup หรือบริษัทอื่น ๆ เริ่มหันมาเข้าสู่ตลาดหลักทรัพย์ผ่านวิธี SPAC (Special Purpose Acquisition Companies) ดังที่เห็นจากกรณี Nikola บริษัทผลิตรถบรรทุกพลังงานไฟฟ้า ได้เข้าสู่ตลาดหลักทรัพย์ Nasdaq ของสหรัฐผ่านการเสนอขายหุ้นแก่บริษัท SPAC ที่มีชื่อว่า VectoIQ Acquisition Corp. และยังไม่รวมไปถึงข่าวลือการเข้าตลาดหลักทรัพย์ผ่านวิธี SPAC ของ Lucid Motors หรือ Faraday ซึ่งเป็น Startup ผลิตรถยนต์ไฟฟ้า เป็นต้น

แล้วเหตุใดบริษัทจำนวนมาก ถึงเลือกเข้าตลาดหลักทรัพย์ผ่านวิธี SPAC มากกว่าการ IPO แบบดั้งเดิม และเป็นเทรนด์ใหม่ที่จะเข้ามาแทนที่วิธี IPO หรือไม่ ทั้งหมดนี้ล้วนเป็นประเด็นน่าสนใจในวงการธุรกิจไม่น้อยเลยทีเดียว

SPAC ไม่ใช่เรื่องใหม่ แต่มีมากว่า 20 ปีแล้ว

รายงานผลวิเคราะห์จาก PwC กล่าวว่า SPACs (Special Purpose Acquisition Companies) คือบริษัทที่จดทะเบียนเข้าสู่ตลาดหลักทรัพย์ และระดมเงินจากนักลงทุนแล้ว แต่ไม่มีแผนธุรกิจแน่ชัด (Blank check) อาจจะเป็นบริษัทที่ตั้งขึ้นเพื่อลงทุนในธุรกิจอื่นโดยเฉพาะ หรือมีความตั้งใจจะควบรวมหรือเข้าซื้อกิจการอื่น ทั้งนี้ บริษัท SPAC จะมีเวลา 2 ปีในการค้นหาธุรกิจที่น่าสนใจจะตกลงดีล มิฉะนั้น บริษัทดังกล่าวจะต้องคืนทุนให้แก่นักลงทุน

โดยธุรกิจที่ได้ควบรวมกิจการกับบริษัท SPAC ก็จะสามารถระดมเงินทุนผ่านตลาดหลักทรัพย์ได้ภายใต้ชื่อของธุรกิจนั้นเลย และได้รับความช่วยเหลือจากบริษัท SPACs ผ่านเงินทุนและทรัพยากร 

ข้อตกลง SPAC เกิดขึ้นครั้งแรกในทศวรรษ 1990 แต่ยังไม่เป็นนิยมเท่าการ IPO จนกระทั่งในปี 2020 จะเห็นว่าดีล SPAC เพิ่มขึ้นถึง 204 ครั้ง และระดมทุนได้รวมกันกว่า 7 หมื่นล้านเหรียญ (ข้อมูล ณ เดือนธ.ค. 2020) สืบเนื่องจากบริษัทเอกชนระดับบลูชิพ ธนาคาร และผู้ประกอบการรายใหญ่เริ่มก่อตั้งบริษัทรูปแบบ SPAC มากขึ้น ดึงดูดบริษัทขนาดเล็กและสตาร์ทอัพที่สนใจจะระดมทุนผ่านตลาดหลักทรัพย์

ตัวอย่างบริษัทรายใหญ่ที่เข้ามาเป็นบริษัท SPAC ได้แก่ Pershing Square Capital Management, Goldman Sachs, Deutsche Bank, Credit Suisse ฯลฯ

SPAC แตกต่างจาก IPO อย่างไร

อย่างที่ทราบกันว่าทั้ง SPAC และ IPO ล้วนเป็นวิธีที่บริษัทใช้ระดมทุนจากสาธารณะเพื่อนำมาใช้ในการดำเนินธุรกิจ แต่ทำไมหลัง ๆ มานี้บริษัทเลือกจะขายหุ้น หรือควบรวมกิจการกับบริษัท SPAC มากขึ้นอย่างมีนัยยะสำคัญ ส่วนหนึ่งมาจาก กระบวนการควบรวมกิจการกับบริษัท SPAC ‘ไม่ซับซ้อน’ และ ‘เสี่ยงน้อยกว่า’ เมื่อเทียบกับการนำบริษัทจดทะเบียนเข้าตลาดหลักทรัพย์ด้วยการ IPO 

ด้วยเหตุที่บริษัท SPAC ได้เข้าสู่กระบวนการ IPO เรียบร้อยแล้ว การควบรวมกิจการกับบริษัท SPAC จึงลัดไปสู่ขั้นตอนที่กิจการจะลงนามกับบริษัท SPAC ในมูลค่าที่ตกลงไว้เลย หลังจากที่ลงนามแล้วก็เผยแพร่ประกาศดีลการควบรวมกิจการให้สาธารณะทราบก็เป็นอันเสร็จสิ้น ทั้งหมดนี้จะใช้เวลาเพียง 2-4 เดือนเท่านั้น ในส่วนของบริษัทที่จะ IPO จะต้องเตรียมตัวถึง 1-2 ปี ก่อนจะเข้ากระบวนการ IPO และจะต้องผ่านการตรวจสอบจากคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์อย่างเคร่งครัด นอกจากนี้จะต้องยื่นเอกสารทั้ง คำขออนุญาต ข้อมูลต่าง ๆ ของกิจการ คำขอจดทะเบียนต่อตลาดหลักทรัพย์ และเปิดเผยงบการเงิน ถึงจะเข้าสู่ขั้นตอนการเสนอขายในที่สุด

ยิ่งไปกว่านั้น ในปี 2020 โควิด-19 ได้ส่งผลกระทบต่อการ IPO ทำให้บริษัทหลายแห่งต้องเลื่อนการนำเสนอข้อมูลนักลงทุน (Roadshow) ในสถานที่ต่าง ๆ ก่อนการเสนอขายหุ้นในวันจริง อีกทั้งได้รับความเสี่ยงจากประเด็นด้านสังคมและการเมือง ทำให้บริษัทเล็งการลงทุนแบบ 1 บริษัท ต่อ 1 บริษัทในรูปแบบของ SPAC มากกว่า เพราะบริษัท SPAC จะรับความเสี่ยงด้านเงินทุนและกำไรขาดทุนแทน

อนาคตของ SPAC : จะรุ่งหรือจะร่วง

Paul Dellaquila จากกองทุน Defiance Next Gen SPAC Derived ETF ได้กล่าวกับสำนักข่าว CNBC ว่าการเสนอขายหุ้น หรือการควบรวมกิจการกับบริษัท SPAC จะเพิ่มขึ้นพอ ๆ กันกับการ IPO และบริษัทที่ทำข้อตกลงส่วนใหญ่จะไม่ได้มาจากกิจการขนาดเล็กอีกต่อไป หากแต่เป็นบริษัทที่มีขนาดใหญ่ หรือสตาร์ทอัพระดับยูนิคอร์น นอกจากนี้ บริษัทในแวดวงเทคโนโลยี และยานยนต์ไฟฟ้าจะหันมาทำข้อตกลงแบบ SPAC กันมากขึ้น

เช่นเดียวกันกับ แบรดลีย์ ทัสก์ นักลงทุน Venture Capitalist ที่ตั้งบริษัท SPAC เพื่อลงทุนในอุตสาหกรรมเกม และสาธารณะสุข มองว่าในปี 2021 ตัวเลขดีล SPAC อาจลดลง แต่ยังคงได้รับความนิยมอย่างต่อเนื่อง ดังที่เขาได้มีการเจรจากับสถาบันการลงทุนหลายแห่งในการก่อตั้งเป็นบริษัท SPAC

ทั้งนี้ ปัจจัยที่จะกำหนดความเป็นไปของการ SPAC จะขึ้นอยู่กับกฎระเบียบของหน่วยงานกำกับดูแลของตลาดหลักทรัพย์ สภาวการณ์ของตลาดหลักทรัพย์ และสภาพเศรษฐกิจ ณ เวลานั้น

อ้างอิงจาก :

• https://www.nytimes.com/2020/08/25/business/dealbook/spac-ipo-boom.html
• https://www.cnbc.com/2020/12/07/the-2021-outlook-for-the-booming-spac-market-and-traditional-ipos.html
• https://marker.medium.com/why-spacs-are-the-new-ipo-dcefe54b4bdd
• https://news.crunchbase.com/news/spac-vs-traditional-ipo-investors-see-benefits-of-blank-check-companies/
• https://www.pwc.com/us/en/services/deals/blog/spac-boom.html
• https://www.theverge.com/21502700/spac-explained-meaning-special-purpose-acquisition-company